estudios

La CNMV realiza la revisión de los informes de gobierno corporativo enviados por las sociedades del Ibex 35 y describe las incidencias más destacadas, así como el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.

En términos agregados, el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado se ha incrementado respecto al registrado en 2010:

• En promedio, las sociedades del Ibex cumplen el 90,2% (87,8% en 2010) del Código y, adicionalmente, de forma parcial otro 5,1% (6,2% en 2010) de las recomendaciones que les son aplicables. Por tanto a nivel agregado, no siguen, ni siquiera de forma parcial, el 4,7% de las recomendaciones (6% en 2010). Este incremento se explica por el aumento de 30 puntos porcentuales registrado en una sociedad y por la adopción de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.
• Todas las sociedades del Ibex, excepto una, siguen más del 75% del Código Unificado. Veinte compañías –57,1% del total– cumplen más del 90% del Código Unificado, de las cuales tres declaran un seguimiento del 100%. El 68,5% de las compañías del Ibex declaran cumplir un porcentaje de recomendaciones superior al del ejercicio anterior
• Con la incorporación al ordenamiento jurídico de las recomendaciones 40 (que el consejo someta a la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros) y 41 (que en la memoria se detalle las retribuciones individuales) se ha incrementado 8,8 puntos porcentuales en el grado de seguimiento de las recomendaciones sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros.
• (iv) Respecto a la calidad de las explicaciones facilitadas por las sociedades que se apartan de las recomendaciones del Código Unificado, cabe señalar que en 2011 continúa la tendencia de mejora observada en los últimos años. El conjunto de explicaciones reiterativas y no específicas se ha ido reduciendo de forma continuada en los tres ejercicios analizados (2009- 2011), con un descenso de 20 puntos porcentuales para todo el periodo. Otro indicador de mejora es el aumento de 4 puntos porcentuales de las respuestas que informan sobre una situación específica de la sociedad, y explican los motivos por los que esta circunstancia les impide seguir la recomendación.

Estructura de la propiedad en Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35  sobre el Ejercicio 2011

• La capitalización bursátil disminuyó un 8,8% con respecto al cierre del ejercicio 2010. El mayor volumen de capitalización corresponde al sector bancario y al de la energía y agua que representaban un 30,6% y 25,3%, respectivamente, del total del Ibex. Sin embargo, el capital social de las sociedades del Ibex aumentó un 8,6%.
• El promedio de capital en manos de los accionistas significativos retrocedió 4,8 puntos porcentuales. Los descensos más relevantes se produjeron en las entidades privadas residentes y las entidades financieras. En el 22,9% de las sociedades del Ibex (31,4% en 2010) existe alguna persona, física o jurídica, que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control.
• El promedio de capital flotante de las sociedades del Ibex aumentó hasta situarse en el 50,7%, frente al 47,7% registrado en 2010. La autocartera también ha ascendido hasta el 2,0% (1,2% en 2010).
• En 2011, estaban vigentes un total de 19 pactos parasociales sobre 17 sociedades del Ibex, de los cuales 6 se formalizaron ese año.

Consejo de administración y comisiones delegadas

• El tamaño medio de los consejos de administración se sitúa en 14,4 miembros, en línea con el ejercicio 2010 (14,3) y por debajo del máximo recomendado por el Código Unificado (15). No obstante, los consejos de administración de 11 sociedades superaban los 15 miembros.
• El 15,5% de los miembros del consejo tienen funciones ejecutivas, el 37,2% son calificados como dominicales, el 40,2% son independientes y el resto otros externos. Porcentajes similares a los registrados en 2010.
• El 74,3% de las compañías del Ibex (71,4% en 2010) cuenta, al menos, con un tercio de independientes en el consejo, siguiendo la recomendación 13 del Código Unificado. Un total de 29 consejeros (24 en 2010) calificados como independientes en 13 sociedades –37,1 % del Ibex– permanecen en los respectivos consejos de administración desde hace más de 12 años.
• El promedio de mujeres en los consejos del Ibex ha pasado del 10,6% en 2010 al 12,1% en 2011. Sin embargo, el porcentaje medio de consejeras ejecutivas se ha situado en el 3,3%, frente al 3,8% de 2010. El 38,2% (42,4% en 2010) de las sociedades en las que la presencia de consejeras es escasa o nula, no han adoptado todas las medidas que recomienda el Código Unificado para corregir tal situación. Las sociedades declaran contar con procesos de selección objetivos y que no limitan la presencia femenina, pero no han adoptado procedimientos de búsqueda deliberada de consejeras.

Retribuciones del consejo y la alta dirección

• La retribución media por consejo se situó en 7,5 millones de euros, un 5% más que el año anterior, pese a la caída generalizada de resultados. Este aumento se explica, en gran medida, por el incremento en la retribución variable de dos compañías.
• La retribución agregada de los consejos se estructura de la siguiente forma: el 39,8% corresponde a la retribución anual fija percibida por los consejeros en su calidad de ejecutivos (39,4% en 2010), la remuneración variable representa el 33,3% (30,7% en 2010), las dietas el 8,1% (8,2% en 2010) y el 18,8% restante procede de sistemas retributivos basados en acciones, indemnizaciones y atenciones estatutarias (21,7% en 2010).
• Por tipología de consejeros, el importe agregado de las retribuciones de los ejecutivos representa el 71,8% del total devengado por el consejo (71,3% en 2010); los dominicales el 10% (10,9% en 2010); los independientes el 15,1% (15,6% en 2010) y otros externos el 3,1% (2,2% en 2010).
• En 2011, la remuneración media de los consejeros ejecutivos fue de 2,4 millones de euros (2,2 millones en 2010) lo que supone un incremento anual del 8,3%, cuyo origen está, en gran medida, en el incremento en las retribuciones variables en dos sociedades del Ibex.
• Al cierre de 2011, el número de miembros de la alta dirección de las compañías del Ibex ascendía a 482 (513 en 2010) y su retribución media se situó en 777.000 euros, lo que representa un incremento de 3,1% sobre el año anterior. Este incremento se debe, en gran parte, a los aumentos en la retribución en dos sociedades que compensan el descenso en una entidad que ha pasado a retribuir a sus altos directivos de 6,8 millones de media en 2010, a 1 millón en 2011. El promedio de las retribuciones de la alta dirección representa el 2,6% de los resultados del ejercicio, porcentaje similar al registrado en 2010.
• En 2011, ha sido el primer ejercicio en el que las sociedades cotizadas han tenido que publicar un informe de remuneraciones de sus consejeros. A falta de los desarrollos legislativos previsto en la Ley de Economía Sostenible, los informes de remuneraciones que se están sometiendo a las juntas generales celebradas en 2012 no se han elaborado siguiendo un modelo oficial, por lo que la información no es homogénea y, en algunos casos es incompleta.
• Las sociedades del Ibex vinculan la retribución variable de sus consejeros ejecutivos a criterios de evaluación del desempeño, predeterminados y medibles. La variable más utilizada para calcular el bonus anual y plurianual es el beneficio antes de impuestos ajustado por los riesgos actuales y futuros y por el coste de capital. Para la retribución variable basada en acciones, el parámetro que más se utiliza es el retorno total para el accionista, medido como la variación en la cotización de la acción más los dividendos.
• En general, las compañías del Ibex no han establecido el plazo de diferimiento para percibir la remuneración basada en acciones que recomienda la Comisión Europea. Las entidades financieras, por normativa sectorial, tienen que diferir por un periodo de al menos 3 años una parte sustancial de la retribución variable.
• La mayoría de las sociedades del Ibex no informan de si han establecido límites a la remuneración variable.
• Muy pocas compañías del Ibex informan de si han incluido en los acuerdos contractuales cláusulas o fórmulas que les permitan reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, cuando el pago se haya producido sin cumplirse las condiciones a que estaba sujeto o se haya efectuado atendiendo a datos cuya inexactitud quede eventualmente demostrada, con posterioridad, de forma manifiesta.
• La mayoría de las sociedades del Ibex no indican en sus informes de retribuciones que hayan establecido los límites a las indemnizaciones de sus consejeros que recomienda la Comisión Europea.

Auditoría de cuentas y control de riesgos

• Todas las sociedades han presentado informes de auditoría sin salvedades por incumplimiento de los criterios contables, al igual que en el ejercicio 2010. Además, las cuentas anuales del 74,3% de las sociedades del Ibex están certificadas por los responsables de su elaboración, con carácter previo a su formulación o aprobación por el consejo de administración, lo que supone un incremento de tres puntos porcentuales con respecto al ejercicio 2010.
• Los principales riesgos identificados por las compañías, agrupadas por sectores, son los siguientes: morosidad, liquidez y solvencia en el sector financiero; cambios normativos y volatilidad de precios de materias primas en el sector energético; endeudamiento de las administraciones públicas y reducción de los servicios en el sector de la construcción. El 51,4% de las sociedades informan de la materialización de riesgos concretos en el ejercicio 2011 y el 28,6% de riesgos propios de la actividad, mientras que el 20% de las sociedades señalan que no se ha materializado ningún riesgo. El 71,4% de las sociedades identifican al comité de auditoría como el principal órgano encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control de riesgos.

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (en adelante, SCIIF)

• En el primer año desde la entrada en vigor del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, todas las sociedades han cumplido con la obligación legal de describir sus SCIIF en los IAGC. El modelo actual de IAGC no establece un formato específico para informar sobre los SCIIF, pero el 85,7% de las sociedades han seguido la estructura propuesta por el documento del grupo de expertos y el Proyecto de Circular de la CNMV sobre el informe anual de gobierno corporativo.
• El 62,9% de las sociedades han sometido la descripción de los SCIIF a la revisión del auditor, mientras que del resto de las sociedades, únicamente seis explican los motivos por los que no lo someten a la revisión del auditor. En general, las sociedades del Ibex describen los cinco componentes del SCIIF según establece COSO2: entorno de control, evaluación del riesgo, actividades de control, información y comunicación y supervisión del funcionamiento del sistema.

Operaciones con partes vinculadas

• El importe de las operaciones con accionistas significativos realizadas por las entidades del Ibex se ha reducido en el ejercicio 2011 en un 9,6% con respecto al 2010, debido principalmente a la disminución en un 90,6% de las transacciones realizadas por una entidad, que ha pasado a desarrollar el negocio bancario de su accionista de control. Las operaciones con administradores y directivos se han reducido con respecto al ejercicio 2010 en un 42,7%. El importe de las operaciones intragrupo se ha incrementado de 2.242 millones en 2010 a 36.021 millones en 2011, como consecuencia del traspaso del negocio bancario de una entidad del grupo a la sociedad cotizada.

Junta general de accionistas

• El porcentaje medio de asistencia a las juntas generales celebradas en el año 2011 se situó en el 72,9% del capital social, frente a un 71,5% en 2010. El voto en representación y el voto a distancia se han reducido, mientras que aumenta el nivel de presencia física.
• Se ha reducido de 20 a 17 el número de compañías del Ibex que tienen establecidos requisitos sobre el número mínimo de acciones para poder asistir a las juntas generales.

Puede leer el informe completo en el siguiente enlace de la CNMV