fusion

Antena 3 ha suscrito un acuerdo de integración con Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta S.A. («La Sexta») y con los accionistas de esta última (GAMP Audiovisual S.A., Grupo Televisa S.A.B. y Gala Desarrollos Comerciales S.L., así como Imagina Media Audiovisual S.L., que está previsto sustituya a Grupo Televisa S.A.B. como accionista de La Sexta), con el fin de proceder a la integración de ambas sociedades mediante una fusión por absorción de La Sexta por parte de Antena 3, que adquirirá en consecuencia por sucesión universal la totalidad del patrimonio de La Sexta con la consiguiente extinción de la personalidad jurídica de ésta.
Sin perjuicio del cumplimiento de los oportunos requisitos legales y, en particular, de la opinión favorable del o los expertos independientes que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, está previsto que los accionistas de La Sexta, en contraprestación por el patrimonio de ésta, reciban 15.801.296 acciones de Antena 3, que, una vez ejecutada la fusión, serán representativas de un 7% de su capital social. A estos efectos, para atender al canje, Antena 3 aumentará su capital mediante la emisión de 14.620.000 nuevas acciones (de las cuales 13.438.704 serán acciones ordinarias y otras 1.181.296 acciones serán acciones que no atribuirán derechos económicos durante un plazo de dos años desde la efectividad de la fusión), mientras que las restantes acciones correspondientes a los accionistas de La Sexta serán entregadas con cargo a la autocartera de Antena 3.
Adicionalmente, como acuerdo vinculado a la fusión, las partes han acordado también atribuir a los accionistas de La Sexta otra participación adicional de hasta 15.818.704 acciones de Antena 3 representativas del 7% de su capital social, aunque condicionada al cumplimiento en cualquiera de los ejercicios de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016 de unos objetivos relacionados con los resultados del Grupo Antena 3. La entrega total o parcial de esta participación adicional, en su caso, se realizará íntegramente mediante acciones pertenecientes a la autocartera de Antena 3.
La ejecución de la fusión y de los acuerdos complementarios está condicionada a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia. Antena 3 tiene previsto someter la aprobación de la fusión a la próxima junta general ordinaria que debería celebrarse a finales de marzo de 2012, con sujeción en todo caso a la verificación de las referidas condiciones, y siempre también que el cumplimiento de los necesarios trámites mercantiles lo permita.
Antena 3 ha contado con el asesoramiento económico y financiero de los bancos de inversión Morgan Stanley y Nomura, así como de Deloitte y Ernst & Young; y, como asesor jurídico, de Clifford Chance, así como de Ramón y Cajal. Por su parte, La Sexta ha contado con el asesoramiento económico y financiero del banco Citigroup, y como asesores jurídicos, KPMG y Écija Abogados.

Por tanto, los accionistas de La Sexta recibirán por la cesión de la totalidad de su patrimonio un 7% del capital social del nuevo Grupo Antena 3. Para proceder a este canje, Antena 3 aumentará previamente su capital mediante la emisión de nuevas acciones.

La Ejecución de la fusión y de los acuerdos complementarios está condicionada a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia. Asimismo, Antena 3 tiene previsto someter la aprobación de la operación a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará durante el primer trimestre de 2012.
Con la incorporación de la oferta televisiva de La Sexta, el nuevo Grupo Antena 3 tiene en total ocho canales Antena 3, La Sexta, Neox, Nova, Nitro, La Sexta 2, La Sexta 3 y Gol TV, esta última en régimen de alquiler.