La Seda de Barcelona: La historia de la suspensión de negociación y el levantamiento.
Determinados acontecimientos relativos a la formulación de las cuentas del ejercicio 2008 propiciaron que el 5 de junio de 2009 la Comisión Nacional del Mercando de Valores (“CNMV”) acordara suspender cautelarmente la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de la Sociedad por concurrir circunstancias que a su entender podían perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre las acciones de la Sociedad, lo cual fue comunicado a la Sociedad y al mercado mediante hecho relevante no 109.468.
Durante el ejercicio 2009, en el contexto de los acontecimientos indicados, se encargó a una firma independiente de reconocido prestigio internacional (KPMG) la emisión de un informe especial sobre las operaciones de referencia. Como resultado de las mismas, el Consejo acordó reformular las cuentas anuales el ejerció 2008 en fecha 25 de junio de 2009.
Junto con la reformulación, La Seda inició las acciones precisas para elaborar un plan de reestructuración, el cual debía definir el camino a seguir para la viabilidad futura del Grupo Seda, así como la mejora del gobierno corporativo.
Plan de Reestructuración
Fruto de dichas acciones, el Consejo de Administración de La Seda, en su sesión celebrada el día 25 de julio de 2009 aprobó un plan de reestructuración (en adelante, el “Plan” o el “Plan de Restructuración”), el cual fue posteriormente ratificado por la Junta General Extraordinaria de La Seda celebrada el día 17 de diciembre de 2009. El Plan de Restructuración se asienta en los siguientes puntos principales:
• Reestructuración Industrial: incluye la focalización de la Sociedad en el negocio de soluciones PET (PET Solutions), esto es: PET/Reciclado de PET, Preformas (“Packaging”), las desinversiones en activos no estratégicos y en los negocios de materia prima.
En el marco de la concentración de las actividades en estos dos negocios, el pasado 3 de junio de 2010 se formalizó, sujeto a determinadas condiciones (de las cuales ya se ha obtenido la autorización de las autoridades en materia de defensa de la competencia), la venta de la filial Industrias Químicas Asociadas LSB, S.L.U. al grupo industrial American Industrial Acquisition Corporation por un valor total de la operación de 23 millones de euros. Asimismo, el Grupo Seda se encuentra inmerso en el proceso de venta de las entidades Artenius San Roque, S.A. y Simpe.
Reestructuración Financiera que incluye la reducción y ampliación de capital simultánea de la Sociedad conforme a los términos de lo acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía en fecha 17 de diciembre de 2009. La Seda estima que la consecución del Plan conllevará un reequilibrio de sus fondos propios y de la situación de liquidez.
Negociación con las entidades acreditantes en el marco del préstamo sindicado: La novación de este préstamo se ha vehiculado a través de un procedimiento judicial reconocido en el Reino Unido, denominado “Scheme of Arrangement”, el cual, previa aprobación por una amplia mayoría de las entidades acreditantes, que representaban prácticamente el 80% del importe total de la deuda, fue ratificado judicialmente el día 26 de mayo de 2010.
Reestructuración de pasivo a corto y medio plazo, consistente en la renegociación de la deuda con la banca (bilaterales) y los proveedores. En este aspecto, la Sociedad ha suscrito acuerdos novatorios, cuyo régimen jurídico en régimen de repago de deuda se adecua a los términos del cash- flow previsto con motivo del aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 17 de diciembre de 2009 y los flujos derivados de la venta de activos no estratégicos, así como el ordinario desarrollo de los negocios.
Para la ejecución de los cometidos que deben afrontarse en los próximos meses, el Grupo cuenta con un nuevo organigrama aprobado por el Consejo de Administración, habiéndose cubierto prácticamente todas las posiciones del primer nivel ejecutivo.
En relación a la reestructuración financiera, los principales puntos son los siguientes:
Reducción de capital
De forma previa y condicionada a la ejecución del aumento de capital que se explica a continuación, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 17 de diciembre de 2009, acordó reducir el capital social en 97.890.919,90 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasarán de un valor nominal actual, previo a la reducción y ampliación de capital, de 0,256157 euros, a 0,10 euros, con la finalidad de dotar la reserva legal, de conformidad con el artículo 168.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, y la reserva indisponible a la que se refiere el artículo 167.1.3o de la Ley de Sociedades Anónimas.
Ampliación de capital
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 17 de diciembre de 2009 acordó, asimismo, realizar una ampliación de capital por importe de 300 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.000.000.000 nuevas acciones, de 0,10 euros de valor nominal, emitidas a la par (tomando en consideración el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre la modificación de estatutos propuesta, así como un informe de valoración de KPMG). La Junta General de Accionistas facultó, de conformidad con el artículo 153.1.a) de la Ley de
Sociedades Anónimas, al Consejo de Administración para la ejecución de la ampliación de capital en el plazo de un año.
El Consejo de Administración de 21 de junio de 2010 acordó ejecutar la ampliación de capital, si bien, esta ampliación no podrá llevarse a cabo mientras la negociación de las acciones de la Sociedad permanezca suspendida. En consecuencia, el proceso de ejecución se iniciará una vez la CNMV apruebe el levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de la Sociedad y la correspondiente Nota de Valores de la operación (que se elaborará conforme al Anexo III del Reglamento (CE) No 809/2004, de la Comisión, de 29 de abril de 2004).
Tratándose de una ampliación de capital con derecho de suscripción preferente de los accionistas, está previsto que la suscripción de la ampliación se efectúe en tres vueltas: (i) primera vuelta, periodo de suscripción preferente, (ii) segunda vuelta, periodo de asignación de acciones adicionales y, (iii) tercera vuelta, periodo de asignación discrecional.
El Consejo de Administración ha acordado que el desembolso de los fondos que se obtengan por la suscripción de las acciones se realice, por los accionistas y suscriptores, a través de la Entidad Agente que la Sociedad designe al efecto y no se abonen en la cuenta de la Sociedad hasta que se verifique el cumplimiento de las condiciones a las que queda sujeta la ampliación de capital (esto es, obtención de 150 millones de euros en aportaciones dinerarias de accionistas e inversores, la ejecución del Scheme of Arrangement y capitalización de la deuda de las entidades acreditantes por importe de hasta 150 millones de euros).
La Sociedad ha recibido compromisos de dos de sus accionistas de referencia para la suscripción de acciones en la ampliación de capital, así como muestras de interés de un tercer inversor, por un total de 100 millones de euros, sujetos a diversas condiciones, como se describen a continuación:
Ciertos accionistas de BA Vidro, aglutinados a través de un vehículo de inversión denominado BA PET, BV han mostrado interés en suscribir acciones por un importe de 65 millones de euros siempre que se cumplan determinadas condiciones.
La disposición de acudir al aumento se mantendrá siempre que, entre otras cuestiones el aumento de capital se suscriba y desembolse íntegramente de forma preferible antes del 31 de julio de 2010 y en todo caso, antes del 13 de agosto de 2010.
El 28 de junio de 2010, Caixa Geral de Depósitos, S.A. remitió a la Sociedad y a la CNMV una carta (de fecha 21 de junio de 2010) de compromiso irrevocable de suscripción de acciones en el presente aumento de capital por un importe de 25 millones de euros. Dicho compromiso está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.
El compromiso irrevocable de suscripción del aumento de capital de Caixa Geral de Depósitos, S.A. se mantendrá en vigor hasta el 31 de agosto de 2010.
El 30 de junio de 2010, Liquidámbar Inversiones Financieras, S.L. remitió a la Sociedad y a la CNMV una carta de compromiso irrevocable de suscripción de acciones en el presente aumento de capital por un importe de hasta 10 millones de euros. Dicho compromiso está sujeto también a ciertas condiciones.
Este compromiso se mantiene hasta el día 1 de septiembre de 2010
Asimismo, don José Luís Morlanes Galindo, Presidente del Consejo de Administración de La Seda, ha asumido el compromiso de ejercitar la totalidad de sus derechos de suscripción preferente en la ampliación de capital, salvo por los derechos a los que renuncie para facilitar la ecuación de canje de la ampliación.
Finalmente, en virtud de la delegación de la Junta General citada al Consejo de Administración, éste podrá, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas, acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, siempre que la cifra de capital social tras el aumento sea de, al menos, 301.067.260 euros. En caso de que el aumento de capital fuese suscrito parcialmente y no se alcanzase dicha cifra, el acuerdo de reducción de capital mediante la reducción del valor nominal de las acciones y el propio aumento de capital quedarán sin efecto
y se procederá en los términos del artículo 161.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, restituyéndose a los suscriptores o consignándose en su nombre en el Banco de España o la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas.
Mención especial merece el Project finance de Sines. La inversión actualmente en curso más significativo del Grupo Seda es la construcción de una planta productora de PTA con una capacidad anual nominal de 700 mil toneladas. El coste del proyecto se estima en 440 millones de euros, habiendo invertido 151,7 millones a 31 de marzo de 2010. El proyecto consiste en la construcción de una planta “green field” para la producción de PTA situada en el polígono petroquímico de Sines y utilizando la tecnología de última generación de Invista, de la que el Grupo es propietario para la zona geográfica de Europa, oriente medio, países del este y África.
Dicho proyecto de inversión está siendo financiado hasta la fecha mediante financiación ajena estructurado bajo el denominado “Project Finance”, liderado por Caixa Geral de Depósitos por importe total de 371 millones de euros, sujeto a determinadas condiciones, entre ellas, la ejecución de la citada ampliación de capital. Este importe incluye 266 millones de euros de financiación a largo plazo y 105 millones de euros de financiaciones de corto plazo necesarias para el capital circulante necesario en la puesta en marcha de la sociedad. A 31 de marzo de 2010, Caixa Geral ha otorgado varios préstamos puente por importe total de 209 millones de euros, de los cuales 192 millones de euros se encuentran dispuestos a 31 de mayo de 2010.
Asimismo, Artenius Sines ha recibido varios incentivos del Gobierno Portugués por importe de 7,6 millones de euros, que alcanzarán al final del proyecto 38,8 millones de euros. El resto, 135 millones de euros, corresponderán a fondos propios, de los que La Seda ha desembolsado 38 millones de euros.
A la fecha del presente Hecho Relevante, La Seda es titular de la totalidad de las acciones de Artenius Sines PTA, si bien se están desarrollando negociaciones encaminadas a dar entrada a un nuevo socio que adquiera el 60% de las acciones de dicha sociedad.
En cuanto a las líneas de negocio del Grupo, debe resaltarse en cuanto al negocio de PET que tanto La Seda de Barcelona, S.A. como algunas de las filiales (Portugal, Turquía y Grecia) están operando al 100% de su capacidad. Esta situación se prevé consolidarla durante los próximos meses con motivo de la incidencia de la estacionalidad en esta época del año –los meses de verano son los de mayor demanda-, con motivo de las barreras de entrada legal, la relación de cambio euro-dólar y la consiguiente escasez de producto.
En relación con el negocio de las preformas, los resultados también son positivos. En este contexto, tanto los clientes como los proveedores se han mostrado comprometidos con el Grupo LSB.
Como consecuencia de ello, frente a un EBITDA del 2009 de -67 millones de euros, en el primer trimestre de 2010 La Seda de Barcelona, S.A. incrementó su EBITDA hasta los 6,16 millones de euros. Por lo que respecta a las ventas del mes de mayo, éstas han superado los 107 millones de euros y el EBITDA acumulado en el periodo enero-mayo 2010 asciende a 18 millones de euros.
Sobre la cotización del valor, según el Documento de Registro existirá un periodo de negociación de las acciones previo a la verificación de la nota de valores de en torno a 10 días hábiles.
En este contexto y considerando:
(i) la aprobación del Plan de Reestructuración, que se encuentra en fase de desarrollo,
(ii) la adopción de las medidas necesarias para que los pasivos comerciales y financieros del grupo se adecuen al Plan de Reestructuración,
(iii) siendo preciso afrontar una ampliación de capital que permita desarrollar las acciones que precisa el Plan indicado y
(iv) una vez superadas las circunstancias que motivaron a juicio de la CNMV la suspensión que ahora nos ocupa,
con fecha 1 de julio de 2010 se ha solicitado formalmente que la CNMV adopte el acuerdo de dejar sin efecto la suspensión cautelar de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de la Sociedad, comunicada el día 5 de junio de 2009, al no concurrir los presupuestos que justificaron la adopción de la medida de suspensión cautelar adoptada en su día.
El documento de registro ha sido verificado con fecha 2 de julio de 2010 y se encuentra a disposición del público en los registros oficiales de la CNMV. Dicho documento contiene la información actualizada de La Seda respecto a la situación financiera patrimonial, negocio y riesgos que puedan afectar a La Seda.
Por su parte, la CNMV ha emitido el siguiente comunicado de levantamiento de la suspensión cautelar el día 5 de julio:
“Levantar, con efectos de las 08:30 h. del día 5 de julio de 2010, la suspensión cautelar de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones, u otros valores que den derecho a su suscripción o adquisición, de la entidad LA SEDA DE BARCELONA, S.A.,
Dicha suspensión se adoptó con fecha 5 de junio de 2009, por concurrir circunstancias que podían perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los citados valores.
Dada la especial situación de la compañía, la CNMV estima necesario llamar la atención de los inversores sobre la información contenida en los Hechos Relevantes publicados por La Seda de Barcelona en los últimos meses (especialmente el publicado el 2 de julio de 2010), y en el Documento de Registro verificado por esta CNMV en el día de hoy, disponibles en la página Web de la CNMV y que detallan la información sobre las siguientes cuestiones:
- Situación financiero-patrimonial de La Seda.
- Opinión de los auditores de la Sociedad.
- Ampliación de capital prevista en el plan de reestructuración aprobado por la Junta General de Accionistas el 17 de diciembre de 2009.
- Riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.
- Informes de expertos independientes incorporados al Documento de Registro.
- Pleitos y litigios que le puedan afectar a la Sociedad.
- Advertencia expresa de la CNMV.