Operación acordeón en La Seda de Barcelona. Reducción de capital a 0,1 € y posterior ampliación
El Consejo de Administración de LA SEDA de BARCELONA, S.A., en su sesión celebrada el día 12 de noviembre de 2009, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el “HOTEL RENAISSANCE BARCELONA AIRPORT”, sito en Parque de los Negocios MAS BLAU, Plaza de Volatería nº 3, El Prat de Llobregat (08820) el día 16 de diciembre de 2009, a las 12 horas, en primera convocatoria, y en la misma hora y lugar el siguiente día 17 de diciembre de 2009, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente orden del día:
1.- Ratificación o, en su caso, nombramiento del consejero ejecutivo, Inverland Dulce, S.L.U., designado por cooptación.
2.- Aprobar el Plan de Restructuración del Grupo, elaborado por el Consejo.
3.- Aprobar el balance cerrado a fecha 30 de septiembre de 2009, verificado por los Auditores de la Sociedad.
4.- En el caso de aprobarse el punto anterior del Orden del Día, compensar las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y hasta el día 30 de septiembre de 2009, según resulta del balance de fecha 30 de septiembre de 2009, por el importe agregado de la reserva por prima de emisión (406.740.974 euros), de otras reservas (46.707.132 euros) y reserva legal (13.096.558 euros), esto es, en un importe total de 466.544.664 euros, de tal modo que tras dicha compensación la Sociedad no contará con reservas de ningún tipo.
Simultáneamente, reducir el capital al amparo del artículo 163 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, teniendo como finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, disminuido por consecuencia de las pérdidas acumuladas por La Seda de Barcelona, S.A. hasta el día 30 de septiembre de 2009, conforme resulta del balance de dicha fecha.
Esta reducción de capital se efectuará mediante reducción del valor nominal de la acción, que quedará fijado en 0,256157399155623 euros.
Sirve de base para dicha reducción el balance aprobado, en su caso, en el punto 3 del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 168.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Como consecuencia de lo anterior, dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Compañía
5.- Aprobar le ejecución de la reducción y simultánea ampliación del capital social en los siguientes términos:
Condicionado a la ejecución del aumento de capital indicado seguidamente, reducir el capital social de la Compañía en 97.890.919,90 euros, de modo que el capital pase de la cifra de 160.578.260 euros a 62.687.340,10 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasará de 0,256157399155623 euros a 0,10 euros, con la finalidad de dotar las siguientes reservas:
a) Reserva legal por importe de 6.268.734,01 euros (importe correspondiente a la décima parte del nuevo capital social), conforme a lo dispuesto en el artículo 168.1 del Real Decreto Legislativo 1564/1989 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
b) Reserva indisponible a la que se refiere el artículo 167.1.3º del Real Decreto Legislativo 1564/1989 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por la cantidad de 91.622.185,89 euros.
El balance que sirve de base a esta reducción de capital es el de fecha 30 de septiembre de 2009, previamente verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad, aprobado, en su caso, conforme al punto tercero del Orden del Día, de acuerdo con lo previsto en el artículo 168.2 del Real Decreto Legislativo 1564/1989 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Simultáneamente a dicha reducción, aprobar la ampliación del capital social de la Compañía en la cifra de 300.000.000 de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.000.000.000 nuevas acciones ordinarias, de valor nominal 0,10 euros cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta y emitidas a la par. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase que las existentes y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las
acciones ya en circulación. Esta ampliación será con derechos de suscripción preferente y con aportaciones dinerarias. El desembolso de las acciones se efectuará por medio de aportaciones dinerarias. En caso de no ser suscrita la ampliación íntegramente mediante el ejercicio de los derechos de suscripción, quienes hubieran suscrito acciones durante el periodo de suscripción preferente podrán solicitar la suscripción de acciones adicionales, que se desembolsarían
por medio de aportaciones dinerarias. De no quedar cubierta íntegramente la ampliación, el Consejo de Administración podrá ofrecer la suscripción de las acciones sobrantes a quien tenga por conveniente. En caso de no ser suscrita íntegramente mediante aportaciones dinerarias, también podrá consistir el desembolso de la ampliación en la compensación de créditos, por un importe máximo de hasta 150.000.000.- de euros. Se prevé expresamente la posibilidad
de suscripción incompleta.
Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo, así como de realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para lograr la admisión a cotización de las nuevas acciones admitidas y en particular la de dar redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales. Adicionalmente y en su
consecuencia, revocar y dejar sin efecto la delegación efectuada a favor del Consejo de Administración en virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el día 26 de junio de 2008.
6.- Autorización al Consejo de administración de La Seda de Barcelona, S.A., al amparo de lo previsto en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o, a través, de sociedades dominadas, así como la enajenación de las mismas, en el plazo de dieciocho meses, a contar desde esta fecha, y con el límite del uno por ciento (1%) del capital social existente en cada momento, en condiciones de compraventa de contado y por el
precio equivalente al de cotización bursátil de la aplicación; dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida con la misma finalidad por la Junta General Ordinaria de Accionistas, de fecha 8 de agosto de 2009.
7.- Información sobre las acciones sociales de responsabilidad acordadas en la Junta General Ordinaria y, en su caso, actuaciones a desarrollar.
8.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la ejecución, desarrollo, interpretación y subsanación de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para elevación a públicos de dichos acuerdos.
9.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.