El canje en la Fusión por absorción de FERROVIAL por CINTRA ya esta especificado. El régimen y procedimiento de canje de las acciones de FERROVIAL por acciones de CINTRA es como sigue:

1. ACCIONES A ENTREGAR POR CINTRA
Para atender el canje de la fusión, CINTRA entregará a los accionistas de
FERROVIAL, según la relación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión,
cuatro acciones de CINTRA, de veinte céntimos de euro (€0,20) de valor nominal
cada una, por cada acción de FERROVIAL, de un euro (€1) de valor nominal cada
una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Este canje se llevará
a efecto mediante la entrega por CINTRA de acciones propias en autocartera y
acciones nuevas.
Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no acudirán al
canje y quedarán amortizadas y anuladas las acciones de FERROVIAL que
actualmente pertenecen a FERROVIAL y a CINTRA. Habida cuenta de que las
acciones de FERROVIAL afectadas por lo dispuesto en el indicado precepto
ascienden a un total de 1.527.374 y de que todo su capital social está integrado
por 140.264.743 acciones, el número de acciones de FERROVIAL que acudirán al
canje es de 138.737.369. Para atender el canje de la fusión, de acuerdo con la
relación de canje antes mencionada, CINTRA entregará un total de 554.949.476
acciones, de las cuales 389.967.526 son acciones que actualmente integran la
autocartera de CINTRA o que pertenecen a FERROVIAL indirectamente, a través de
otras sociedades del Grupo, y que, como consecuencia de la fusión y de otras
operaciones previas de reorganización del mismo, pasarán a integrarse en el
patrimonio de CINTRA.
En consecuencia, CINTRA emitirá 164.981.950 acciones nuevas, cifra que
equivale a la diferencia entre el total de acciones necesarias para el canje
(554.949.476) y las que en ese momento dicha sociedad tendrá en autocartera,
según lo expuesto anteriormente (389.967.526). Las nuevas acciones tendrán
veinte céntimos de euro (€0,20) de valor nominal cada una, serán de la misma
clase y serie, tendrán iguales derechos que las preexistentes y estarán
representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones de CINTRA
representarán un 22,49% de su capital social después de la ampliación.
El canje y entrega de las acciones de CINTRA se realizará de modo automático,
conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos
adoptados al efecto por las Juntas Generales Extraordinarias de CINTRA y
FERROVIAL, en el modo que a continuación se resume.
2. PROCEDIMIENTO DE CANJE
2.1. Adjudicación de las acciones de CINTRA
Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de CINTRA, de acuerdo con la
relación de canje establecida, aquellos titulares de acciones de FERROVIAL que se
encuentren legitimados de conformidad con los registros contables y
procedimientos de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades
participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro
Mercantil de Madrid.
Está previsto que, finalizado el plazo de un mes de oposición de acreedores y
garantizados, en su caso, los créditos de aquéllos que se hubieran opuesto a la
fusión, la escritura pública de fusión se inscriba en el Registro Mercantil de
Madrid el jueves, día 3 de diciembre de 2009 (la “Fecha de Referencia”), con
posterioridad al cierre del mercado; siendo por tanto la Fecha de Referencia el
último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de FERROVIAL,
que quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura
de fusión.
2.2. Entidad Agente
Las entidades participantes en la fusión han designado a Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. (“Entidad Agente”), como la entidad encargada de todas las
funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de
conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la
titularidad de las acciones de FERROVIAL y realizadas las gestiones que, en su
caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.
2.3. Inexistencia de picos
De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, teniendo en
cuenta que la relación de canje será de cuatro acciones de CINTRA por cada
acción de FERROVIAL, todos los titulares de acciones de FERROVIAL recibirán un
número exacto de acciones de CINTRA en canje por sus acciones de FERROVIAL.
En consecuencia, no resulta necesario prever un sistema de adquisición de
picos.
2.4. Realización del canje
Está previsto que el canje de las acciones de FERROVIAL por acciones de CINTRA
se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de
Madrid, una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de
Referencia. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las
condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería anunciada
debidamente.
El canje se efectuará a través de las entidades participantes en IBERCLEAR que
sean depositarias de las acciones de FERROVIAL, con arreglo a los procedimientos
establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con
lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de
lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que
proceda.
Está previsto que el lunes 7 de diciembre de 2009, tras la realización por parte
de IBERCLEAR de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de
operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de
CINTRA entregadas en canje.
Asimismo, esta previsto que la totalidad de las nuevas acciones de CINTRA sean
admitidas a negociación el día 7 de diciembre de 2009, comprometiéndose
CINTRA, en caso de que la admisión a negociación no se hubiera producido el 21
de diciembre de 2009, a comunicar a los accionistas las razones del retraso
mediante la oportuna comunicación a la CNMV y un anuncio publicado en al
menos un diario de difusión nacional.
3. CAMBIO DE DENOMINACIÓN
Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de
Fusión, CINTRA, una vez inscritas la fusión y la modificación estatutaria aprobada
junto con ésta, cambiará su denominación social para pasar a denominarse
“FERROVIAL, S.A”.
En consecuencia, está previsto que las acciones de CINTRA, tanto las que se
hallan actualmente en circulación como las que se emitan para atender el
canje, dejen de cotizar con el identificador (ticker) “CIN” para pasar a hacerlo
con el identificador “FER”, en consonancia con la nueva denominación de la
entidad emisora. El cambio de identificador surtirá efecto el día 7 de diciembre
de 2009 desde la apertura del mercado.