Emision de bonos convertibles en acciones de FCC
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) emite bonos canjeables en acciones de la Sociedad (los “Bonos”) cuyas caracteristicas principales son las siguientes aunque quedan pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de los Bonos (los “Términos y Condiciones”) una vez se complete el proceso de prospección de la demanda que está previsto realicen los Joint Lead Managers (como se definen más adelante) en el día de hoy.
(a) El importe inicial de la emisión es de cuatrocientos cincuenta millones de euros (€450.000.000).
(b) La emisión estará asegurada por Barclays Bank PLC y Société Générale (los “Joint Lead Managers”), sujeto a la firma del Contrato de Emisión (como se define más adelante), y tendrá como destinatarios inversores cualificados internacionales.
(c) Los Bonos constituirán obligaciones no garantizadas de la Sociedad y tendrán el mismo rango entre ellos (“pari passu”) y que el resto de créditos ordinarios y no garantizados precedentes y futuros de la Sociedad, excepto por lo que se refiere a determinados créditos de entidades financieras por un importe total de 3.306.554.225 €, 186.900.000 $ y 153.850.000 £ y con vencimiento último el 30 de diciembre de 2013, a los que estarán subordinados, y aquellos que gocen de alguna preferencia legal.
(d) Los Bonos se emitirán a la par, tendrán forma nominativa, con importe principal de cincuenta mil euros (€50.000). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (“Global Certificate”) si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (“Definitive Registered Bonds”).
(e) Los Bonos devengarán un interés fijo anual pagadero semestralmente, que será finalmente determinado por la Sociedad una vez haya concluido la prospección de Departamento de Relaciones con Inversores ir@fcc.es -902 109 845 la demanda por los Joint Lead Managers y que se estima se fije entre el 5,50% y el 6,00% anual.
(f) El precio de amortización al vencimiento de los Bonos será el 100% del nominal.
(g) Los Bonos serán canjeables, a opción de los bonistas, por acciones existentes de la Sociedad, atendiendo a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la emisión, donde se determinan, entre otros, el periodo y el Precio de Canje (tal y como se define más adelante). De conformidad con lo previsto en los Términos y Condiciones de la emisión, la Sociedad podrá optar por atender sus obligaciones consecuencia del ejercicio por los bonistas de su derecho de canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión, siempre que (i) la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se prevé sea convocada próximamente por acuerdo del Consejo de Administración, apruebe la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad
de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente que correspondería a los accionistas y el aumento de capital correspondiente para permitir dicha convertibilidad, y (ii) dichos acuerdos sean objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
(h) El precio de canje (el “Precio de Canje”) se fijará por la Sociedad atendiendo a:
(b) La emisión estará asegurada por Barclays Bank PLC y Société Générale (los “Joint Lead Managers”), sujeto a la firma del Contrato de Emisión (como se define más adelante), y tendrá como destinatarios inversores cualificados internacionales.
(c) Los Bonos constituirán obligaciones no garantizadas de la Sociedad y tendrán el mismo rango entre ellos (“pari passu”) y que el resto de créditos ordinarios y no garantizados precedentes y futuros de la Sociedad, excepto por lo que se refiere a determinados créditos de entidades financieras por un importe total de 3.306.554.225 €, 186.900.000 $ y 153.850.000 £ y con vencimiento último el 30 de diciembre de 2013, a los que estarán subordinados, y aquellos que gocen de alguna preferencia legal.
(d) Los Bonos se emitirán a la par, tendrán forma nominativa, con importe principal de cincuenta mil euros (€50.000). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (“Global Certificate”) si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (“Definitive Registered Bonds”).
(e) Los Bonos devengarán un interés fijo anual pagadero semestralmente, que será finalmente determinado por la Sociedad una vez haya concluido la prospección de Departamento de Relaciones con Inversores ir@fcc.es -902 109 845 la demanda por los Joint Lead Managers y que se estima se fije entre el 5,50% y el 6,00% anual.
(f) El precio de amortización al vencimiento de los Bonos será el 100% del nominal.
(g) Los Bonos serán canjeables, a opción de los bonistas, por acciones existentes de la Sociedad, atendiendo a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la emisión, donde se determinan, entre otros, el periodo y el Precio de Canje (tal y como se define más adelante). De conformidad con lo previsto en los Términos y Condiciones de la emisión, la Sociedad podrá optar por atender sus obligaciones consecuencia del ejercicio por los bonistas de su derecho de canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión, siempre que (i) la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se prevé sea convocada próximamente por acuerdo del Consejo de Administración, apruebe la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad
de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente que correspondería a los accionistas y el aumento de capital correspondiente para permitir dicha convertibilidad, y (ii) dichos acuerdos sean objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
(h) El precio de canje (el “Precio de Canje”) se fijará por la Sociedad atendiendo a:
- (a) El precio en Bolsa de las acciones de la Sociedad, determinado sobre la
base de la media ponderada del precio de cotización de dichas acciones por
su volumen de negociación en Bolsa durante el periodo comprendido entre
el presente anuncio de la emisión (“launch”) y la fijación del Precio de Canje
antes citado previsiblemente en el día de hoy (“pricing”); y - (b) una prima de canje también por determinar, que se fijará entre el 28% y el
33% de dicho precio, determinada a resultas del proceso de prospección de
la demanda que hayan realizado los Joint Lead Managers.
(i) La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.
(j) Los Términos y Condiciones de los Bonos se encuentran sujetos a derecho inglés y se prevé que los Bonos sean admitidos a negociación en el mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.
(k) Los Términos y Condiciones serán finalmente fijados por la Sociedad una vez los Joint Lead Managers realicen la prospección de la demanda (prevista para el día de hoy), fecha en la que, asimismo, está previsto que se firme con los Joint Lead Managers el contrato de emisión (“Subscription Agreement”) de los Bonos (el “Contrato de Emisión”) sujeto a ley inglesa.
La suscripción y desembolso de los Bonos tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 30 de octubre de 2009, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión.
(j) Los Términos y Condiciones de los Bonos se encuentran sujetos a derecho inglés y se prevé que los Bonos sean admitidos a negociación en el mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.
(k) Los Términos y Condiciones serán finalmente fijados por la Sociedad una vez los Joint Lead Managers realicen la prospección de la demanda (prevista para el día de hoy), fecha en la que, asimismo, está previsto que se firme con los Joint Lead Managers el contrato de emisión (“Subscription Agreement”) de los Bonos (el “Contrato de Emisión”) sujeto a ley inglesa.
La suscripción y desembolso de los Bonos tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 30 de octubre de 2009, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión.
Ha acordado dotar de liquidez a los inversores adjudicatarios de los Bonos mediante la puesta a disposición de los Joint Lead Managers de un préstamo de acciones de la Sociedad en autocartera representativas de, aproximadamente, un 4% de su capital social.
El Consejo de Administración tiene previsto convocar próximamente una Junta General Extraordinaria que apruebe, entre otros asuntos, (i) la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente que correspondería a los accionistas y el aumento de capital correspondiente para permitir dicha convertibilidad; y (ii) un programa de recompra de acciones al amparo del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea cuya finalidad sea el cumplimiento por la Sociedad de las obligaciones derivadas de la emisión de Bonos y/o la reducción de capital (a acordar igualmente por la Junta General) mediante la amortización de acciones propias en un importe nominal equivalente al número de nuevas acciones de la Sociedad emitidas para hacer frente a las solicitudes de canje o conversión de los titulares de los Bonos.
B 1998, S.L., titular, directo e indirecto, del 53,829% del capital social de FCC, se ha
comprometido a asistir a la citada Junta General Extraordinaria y votar a favor y ha asumido frente a los Joint Lead Managers un compromiso de lock-up sobre el 50,01% del capital social del que es titular de 120 días desde la firma del Contrato de Emisión.
comprometido a asistir a la citada Junta General Extraordinaria y votar a favor y ha asumido frente a los Joint Lead Managers un compromiso de lock-up sobre el 50,01% del capital social del que es titular de 120 días desde la firma del Contrato de Emisión.